Согласно иранским законам, неиранские физические и юридические лица могут создавать компании в Иране и владеть до 100 процентами акций Компании. Основными законами, регулирующими деятельность компаний в Иране, являются Коммерческий кодекс Ирана 1932 года и поправка к нему 1969 года.

Наиболее распространенным формой иранского юридического лица для иностранных трейдеров и инвесторов являются Частные (непубличные) акционерные общества (PJSC) и Общества с ограниченной ответственностью (LLC).

Вышеупомянутые коммерческие компании обладают правосубъектностью и должны быть представлены физическим лицом при ведении бизнеса в Иране. Иностранные трейдеры и инвесторы, конечно, могут назначить менеджера для Компании, находящейся в Иране.

Акции: PJSC может выпускать как акции на предъявителя, так и именные акции. Основные различия между акциями на предъявителя и именными акциями заключаются в передаче акций и вопросах, связанных с налогообложением. Компания может формировать свои доли в обыкновенных и привилегированных акциях. Привилегированный тип акций имеет некоторые приоритеты, такие как многократное право голоса, приоритетные дивиденды и распределение активов в случае ликвидации.

Капитал: Оплата акций должна производиться либо наличными, либо имуществом (неденежными активами). Размер капитала для такого типа компаний должен быть не менее 1 миллиона иранских реалов на момент регистрации. До завершения регистрации Акционеры должны внести 35% установленного капитала на банковский счет в местном банке. В течение пяти лет Совет директоров и акционеры потребуют выплаты оставшейся части уставного капитала.

Предположим, что весь капитал или часть суммы капитала находится в форме неденежных активов; в этом случае официальный оценщик Министерства юстиции или Организации по инвестициям и экономической и технической помощи Ирана должен оценить стоимость имущества. Право владения всем имуществом, включая документы о праве собственности, будет предоставлено выбранному местному банку, и акционеры должны представить банковскую справку вместе с другими документами в Офис регистрации компании (Company Registration Office ( CRO )).

Менеджмент: Ответственность за управление акционерным обществом несет Совет директоров (СД).

Первые выборы Органа проводятся всеми акционерами. Орган выбирает директоров из числа акционеров (граждан Ирана или иностранных граждан). Юридическое лицо также может быть членом Совета директоров. В этом случае представитель такого юридического лица несет ответственность за обязанности такого лица.

Совет директоров обладает всеми полномочиями для управления Компанией и принятия решений в рамках сферы деятельности Компании, за исключением вопросов, которые, согласно положениям Коммерческого кодекса Ирана, подпадают под юрисдикцию Общих собраний акционеров компании.

Создание и регистрация PJSC

Устав: Акционеры должны утвердить Устав и поставить свои подписи перед регистрацией создания компании.

Оплата капитала: Как мы упоминали выше, капитал должен быть полностью оплачен, и акционеры должны внести не менее 35 процентов капитала на момент регистрации. Затем акционеры должны представить банковскую квитанцию об этом в CRO.

Собрание учредителей: Во время регистрации Компании акционеры должны сформировать учредительное собрание. Учредительное собрание должно:

• Избирать директоров и инспекторов
• Получать одобрение директоров и инспекторов
• Утвердить Устав Общества
• Выберите широко распространяемую газету для публикации юридических уведомлений Компании.

Наименование компании: Необходимо выбрать пять персидских названий компании и представить их в CRO. Имена должны состоять как минимум из трех слов. Затем эксперты в CRO выберут название для компании. Название компании не может совпадать с названием другой зарегистрированной компании в Иране. Кроме того, имя должно быть:

• Происходить от фарси, а не в латинской форме
• Не противоречит отношениям и культуре Исламской Республики Иран
• Иметь значение (смысл) на языке фарси

Подача необходимых документов: Для создания PJSC в CRO должна быть представлена следующая документация:

1) Удостоверение личность заявителя

• Физическое лицо (копия паспорта для физических лиц)
• Юридическое лицо ( Опубликованное Юридическое уведомление о регистрации, Опубликованное Уведомление о последних изменениях в Компании, Устав юридического лица, Назначение представителя с подписанной доверенностью от Компании и копией его паспорта)

2) Устав, подписанный всеми акционерами (2 экземпляра)

3) Заполненное заявление, подписанное всеми акционерами или их уполномоченным представителем

4) Резолюция (решение) Учредителя включает в себя:

• Документ, подписанный всеми акционерами, подтверждающий избрание директоров и инспекторов
• Подписанное согласие директоров и инспекторов
• Заявление в газету, содержащее общее решение, которая публикует уведомления о Компания

4) Объявления о подписке на акции вместе с банковской квитанцией

5) Оригинал письма-разрешения от соответствующего органа на деятельность, требующую разрешений, и

6) Актуальная (действующая) доверенность в случае, если регистрация осуществляется адвокатом/юристом.

Все документы должны быть переведены на фарси и заверены консульством Ирана в России.

Публикация: Акционеры должны опубликовать уведомление о регистрации как в Официальной газете (Official Gazzette), так и в газете общего распространения, определенной акционерами-учредителями. Этот процесс обычно может занять до 30 дней, но деятельность может быть продолжена при наличии копии уведомления, заверенной печатью, полученной из официального вестника.

Уведомление Государственной налоговой службы: Согласно статье 177 Закона о прямом налогообложении Ирана, любая новая компания должна уведомить Государственную налоговую службу о начале своей коммерческой деятельности.

Регистрация для V.A.T.: Затем компания должна осуществить регистрацию в Налоговом органе (Tax Organization) в качестве налогоплательщика (V.A.T. регистрация).

Гербовый сбор: Согласно статье 48 Закона Ирана о прямом налогообложении, Гербовый сбор составляет 0,05% от номинальной стоимости подписанного (установленного) акционерного капитала и должен быть выплачен в течение 60 дней после образования Компании в Bank Melli.

Получение Коммерческого кода (номера) в течение 60 дней с даты регистрации: Коммерческий код или Коммерческий номер требуется для всех компаний, осуществляющих торговую деятельность в Иране. Налоговая организация выдаст Коммерческий код для компаний, компании могут подать заявку на получение коммерческого кода онлайн через веб-сайт Налоговой организации.

Регистрация в Департаменте труда (Labor Department): Наконец, акционеры-учредители должны зарегистрировать сотрудников в программе социального обеспечения и получить номер социального страхования.

Расходы: В связи с регистрацией компании PJSC будут понесены следующие расходы:

• Регистрационный взнос
• Плата за уведомление о формировании, опубликованное в Официальном вестнике (Official Gazette)
• Платежи за уведомление о формировании, опубликованное в газете общего распространения
• Гербовый сбор на сертификаты акций
• Оплата услуг юриста/адвоката

Капитал: Минимальное требование к капиталу составляет 1 миллион иранских Риалов (около 1 500 рублей). Нет необходимости вносить капитал на банковский счет до создания Компании. Вклад акционера в капитал Компании может быть как денежным, так и натуральным (не денежным). В случае взноса в капитал в неденежной форме один или два эксперта должны оценить его стоимость. Эксперты могут быть официальными или неофициальными, и акционеры будут нести солидарную ответственность за оценку такого вклада.

Однако, в соответствии с иранским законодательством L.L.C. не будет является должным образом зарегистрированным, если весь капитал в денежной форме не был полностью внесен, а неденежные взносы не были оценены и не внесены партнерами.

Менеджмент: Акционеры компании L.L.C. должны назначить управляющего директора для Компании. Управляющий директор или исполнительный директор Компании не обязан быть акционером, может иметь иранское или иностранное гражданство и может назначаться на неопределенный срок.

Наблюдательный совет: Если число акционеров в L.L.C. превышает двенадцать, иранское законодательство требует формирования Наблюдательного совета (Board of Supervisors) (BoS)). BoS может созывать общее собрание акционеров не реже одного раза в год.

BoS должен начать расследование сразу после регистрации Компании, если капитал в денежной форме был полностью оплачен, а безналичные взносы были оценены и доставлены, и если в Учредительном договоре Компании прямо указана стоимость безналичных взносов.

Продажа акций (долей): Передача акций каждого участника в L.L.C. осуществляется с согласия акционеров, которые владеют тремя четвертями капитала Компании, а также имеют большинство в акционерном капитале. Кроме того, передача акций возможна только на основании официального документа.

Создание и регистрация Общества с ограниченной ответственностью (L.L.C.)

Наименование компании: Пять названий, состоящих по крайней мере из трех слов, должны быть выбраны для Компании до регистрации, и затем CRO выберет одно название из этого перечня. Наименования, состоящие из одного или двух слов, маловероятны для выбора CRO.

В выбранных названиях должен быть упомянут термин L.L.C. В противном случае Компания будет представлять собой форму полного партнерства в отношении третьих сторон, что создает неограниченную ответственность для акционеров.

Более того, если какой-либо из акционеров был упомянут где-либо в названии Компании, этот конкретный акционер будет считаться генеральным партнером и, следовательно, будет нести неограниченную ответственность перед третьими лицами. Кроме того, имя должно быть:

• Происходить от фарси, а не в латинской форме
• Не противоречит отношениям и культуре Исламской Республики Иран
• Иметь значение (смысл) на языке фарси
• Не быть зарегистрированным, как название компании

Необходимые документы:

• Две заполненные формы заявления на регистрацию L.L.C., подписанные всеми акционерами (должны быть получены в Офисе регистрации Компании)
• Две заполненные формы Учредительного договора, подписанные всеми акционерами (учредителями) Компании (должны быть получены в Офисе регистрации Компании)
• Два Устава Компании, подписанные на всех страницах всеми акционерами (учредителями).
• Две копии протокола Общего собрания Учредителей, подписанные всеми акционерами
• В Обществе с ограниченной ответственностью нет требования о назначении BoD. Однако, если BoD должен быть сформирован в соответствии с Уставом Компании, протокол BoD, подписанный членами правления, должен быть представлен в CRO
• Копии паспортов акционеров, управляющего директора (если он не является акционером), членов правления и инспекторов (если таковые имеются), переведенные на фарси и заверенные консульством Ирана.
• Рекомендательное письмо для представителя юридического лица акционера или членов совета директоров,
• Уведомление о регистрации компании и последние изменения в Компании переведены на фарси и заверены консульством Ирана
• Заявление членов правления акционера - юридического лица, в котором говорится, что такое юридическое лицо не является компанией, находящейся в собственности государства, поскольку в соответствии с Конституционным законом Ирана любому юридическому лицу, находящемуся в собственности государства, запрещено быть членом правления или генеральным директором частной компании
• В случае безналичного уставного капитала требуется оценка таких средств в дополнение к документу о праве собственности на недвижимое имущество.
• Получение лицензии на деятельность от соответствующего уполномоченного органа (при необходимости)
• Требуются документы, касающиеся юридического адреса Компании. Документ о праве собственности должен быть в отношении либо коммерческого, либо административного помещения, но не документом о праве собственности на жилое помещение.

Регистрация:

• Подача отсканированных копий необходимых документов через Веб-сайт CRO
• Публикация Уведомления о регистрации компании в Официальном вестнике (Official Gazette) и в газете общего распространения.
• Регистрация Компании в Налоговом органе
• Отправка оригиналов необходимых документов в CRO
• Получение подтвержденных документов из CRO после расследования экспертами
• Оплата регистрационного взноса и гербового сбора
• Получение опечатанных бухгалтерских книг для Компании

Получение Коммерческого Кода: После регистрации в налоговых органах коммерческий код Компании должен быть получен в течение 60 дней с даты регистрации Компании.

Расходы: В связи с регистрацией L.L.C. возникнут следующие расходы:

• Регистрационный взнос
• Плата за уведомление о формировании, опубликованное в Официальном вестнике
• Платежи за уведомление о формировании, опубликованное в газете общего тиража
• Гербовый сбор на сертификаты акций
• Сборы за открытие банковского счета
• Оплата услуг юриста/адвоката

Коммерческая Карточка для Экспортно-импортных Компаний

Согласно статье 2 Закона об экспорте-импорте Ирана (1993), все компании, осуществляющие экспортно-импортную деятельность, должны получить коммерческую карточку от Иранской торговой палаты (Iran Chamber of Commerce). Коммерческая карта действительна в течение одного года.

Иностранные физические или юридические лица могут подать заявку на получение коммерческой карты, если такая же услуга доступна для иранцев в их стране. В некоторых случаях Министерство промышленности, горнодобывающей промышленности и торговли (Ministry of Industry, Mining and Trade ) может разрешить выдачу коммерческой карты, даже если такая услуга недоступна для граждан Ирана в стране происхождения иностранного лица.