Заключение договора

Договор является действителен, если он заключен правоспособной стороной. Договор будет признан не действительным, если он заключен с несовершеннолетним, душевнобольным или нетрезвым. Такой договор не может быть приведен в исполнение.

Если компании вступают в отношения путем подписания какого-либо документа, то презюмируется, что они выразили намерение и желание быть связанными юридически. Для обратного необходима ясное закрепленное заявление или оговорка, например, в самом документе.

Если договоренности сторон не оформлены письменно, то сингапурский суды устанавливает намеривались ли стороны взаимоотношений быть связанными юридически. Для этого суд рассматривает и оценивает заявления, действия и поведение сторон в рамках их взаимоотношений.

Оферта и акцепт

Согласно законодательству Сингапура, договор заключается только в том случае, если:

1) сторона делает «предложение» приобрести какой-либо товар или услугу;

2) другая сторона или стороны принимают это предложение и

3) между сторонами осуществляется оплата/вознаграждение.

Чтобы совершаемое предложение в юридическом смысле считалось офертой, оно должно выражать или подразумевать обещание быть связанным таким предложением, а не быть просто предложением, также известным как "Invitation to treat" (приглашение делать оферты). Например, отображение товаров с ценами является лишь приглашением делать оферты, а не офертой в правовом смысле.

Существенные условия

Существенные условия контракта должны быть сформулированы достаточно определенно, чтобы контракт мог считаться исполнимым. По общему правилу существенными условиями контракта, по праву Сингапура являются предмет и цена, в некоторых случаях для договоров поставки существенным условием также является срок поставки.

Правило “Parol evidence rule”

Когда контракт составлен в письменной форме, то к нему применимо правило “Parol evidence rule”, которое устанавливает, что к отношениям сторон по заключенному контракту применимы только условия непосредственно контракта. Все договоренности, достигнутые в рамках переговоров, а также другие устные и письменные договоренности, достигнутые до заключения контракта к отношениям сторон по заключенному договору не применимы.

Толкование условий контракта

При толковании условий контракта подлежит применению принцип “разумного человека”. Суд оценивает спорные условия контракта с позиции того, как их бы воспринял обычны разумный человек, и не принимает во внимание то понимание, которое в соответствующее условие вкладывала сторона контракта или обе его стороны.

В некоторых случаях условие контракта подразумевается в силу закона. Например, Закон о продаже товаров 1979 года (Sale of Goods Act 1979) устанавливает требование того, что каждый контракт купли-продажи подразумевает право продавца на реализацию товара.

Ограничение ответственности

При ограничении ответственности стороны по контракту действует правило справедливости. Закон о недобросовестных условиях контракта (Unfair Contract Terms Act 1977 года («UCTA») устанавливает определенные правил, регулирующие данное правило.

UCTA обычно применяется только к условиям, которые влияют на ответственность за нарушение обязательств, возникающих из предпринимательской деятельности. А также в правоотношениях с потребителями. В соответствии с UCTA положения контракта об исключениях ответственности являются либо полностью неэффективными (недействительными), либо становятся таковыми, если не доказано, что они удовлетворяют требованию разумности.

Является ли оговорка об исключении ответственности разумной — это вопрос, который в значительной степени зависит от фактических обстоятельств дела. При рассмотрении этого вопроса суды, как правило, учитывают следующие факторы:

• переговорные позиции сторон и наличие у них намерений согласиться с такой оговоркой;
• был ли у покупателя стимул согласиться с условиями, ограничивающими/исключающими ответственность;
• знал ли покупатель или должен был знать о существовании и объеме соответствующих условий;
• наличие возможности у стороны защититься от ответственности.

Условия, которые пытаются исключить или ограничить ответственность стороны за смерть или вред здоровью, причиненный в следствии небрежности стороны, становятся полностью недействительными, в то время как условия, которые стремятся исключить или ограничить ответственность за небрежность, приводящую к ущербу, кроме смерти или вреда здоровью, а также те оговорки, которые исключают или ограничивают договорную ответственность, подчиняются требованию разумности. Разумность положения об исключении оценивается по состоянию на момент заключения договора. Таким образом, фактические последствия нарушения, по крайней мере теоретически, не являются для дела существенными.

Ошибочное понимание

Неверное понимание существенного условия контракта обеими его сторонами делают контракт не действительным.

Если имеет место неверное понимание сторонами менее важного условия, суд попытается найти надлежащий баланс между защитой стороны от неправильного понимания и удовлетворением ожиданий другой стороны в отношении контракта.

Однако, если контракт был подписан стороной “не читая”, то такая сторона не сможете впоследствии заявить об ошибочном понимании условий контракта, поскольку закон ожидает, что сторона ознакомилась с контрактом.

Принуждение и не правомерное влияние

В Сингапур применим общераспространенный принцип недействительности договора, заключенного под принуждением (например, заключение договора под угрозой). Принуждением также считается чрезмерное влияние.

Чрезмерное влияние является более тонкой формой принуждения, когда одна сторона доминирует над другой и подрывает ее независимость. Предполагается, что некоторые отношения оказывают чрезмерное влияние. Такие взаимоотношения, как аффилированность лиц, например, директор - компания или родственные связи, или более сложные взаимоотношения доктор - пациент.

Также контракт может быть признан не действительным, если он является недобросовестным, т.е. крайне несправедливый из-за неравных переговорных позиций сторон при заключении контракта.

Нарушение контракта



Нарушение договора возникает, когда сторона контракта:

• прямо или косвенно отказывается от исполнения условий договора;
• приводит себя в такое положение, что сторона больше не может исполнять свои обязательства в соответствии с условиями договора; или
• не исполняет обязательства в соответствии с условиями контракта в установленный срок, будь то полное невыполнение обязательства или исполнение его ненадлежащим образом.

В случае нарушения договора пострадавшей стороне не предоставляется автоматического юридического права принять решение рассматривать договор как неисполненный и расторгнуть его. Если нарушение является отказным нарушением, сторона, чьи права нарушены, сторона может принять решение о расторжении договора.

Нарушение считается отказным, если:

• одна из сторон своими словами или поведением четко заявляет другой стороне договора, что она вообще не будет выполнять свои договорные обязательства;
• имело место нарушение условия, которое стороны назвали настолько важным, что любое нарушение дает пострадавшей стороне право расторгнуть договор;
• когда нарушение, описываемое, как существенное нарушение, лишает потерпевшую сторону всей выгоды от договора.

Бремя доказывания того, что имело место нарушение договора, ложится на сторону, заявляющую о нарушении.

Убытки

Суд может обязать сторону, нарушившую договор, выплатить потерпевшей стороне любые финансовые потери, которые она понесла в результате такого нарушения. Убытки такого рода называются контрактными убытками.

При расчете убытков по договору суд компенсирует потерпевшей стороне денежную сумму, которую она получила бы, если бы не было нарушения. Это может включать в себя сумму контракта и косвенные убытки. В качестве альтернативы суд может компенсировать сумму, которую потерпевшая сторона потратила, руководствуясь контрактом.

Убытки, которых потерпевшая сторона избежала, приняв меры по их смягчению, не подлежат компенсации. Потери, которые потерпевшая сторона могла бы уменьшить, предприняв разумные шаги для этого, но не сделала этого, также не подлежат компенсации. Это делается для того, чтобы стимулировать смягчение потерь потерпевшей стороны, побудить ее принять все разумные меры для минимизации своих убытков. Если, принимая объективно разумные меры по смягчению последствий, потерпевшая сторона несет убытки в большем размере, чем если бы не было предпринято никаких таких мер вообще, такие возросшие убытки будут подлежать взысканию со стороны, совершившей нарушение по контракту.

Потери, которые являются слишком отдаленными, компенсации не подлежат. Убытки, возникающие при обычном ходе вещей в результате нарушения, не являются слишком отдаленными и подлежат компенсации.